Frais de la constitution d'une société de capitaux en Pologne (2)

Détails:
1) Ces frais correspondent d'une manière générale à la somme qui doit être payée à la banque ou sur un compte bancaire, que l'on apporte à la société en payant à son compte ou en réalisant un apport non numéraire (comme par exemple des machines, une partie de l'organisation de l’entreprise ). C’est un élément indispensable à la constitution de la société, car on ne peut pas créer de société sans capital. Important : ces sommes ne sont pas considérées comme des frais pour la société, ce ne sont des frais que pour les associés. Le capital social minimum est de 50 000 PLN selon le droit polonais.

2) Selon les exigences du code des sociétés commerciales, le contrat d'une société de capitaux doit être établi sous forme d’acte notarié. L’acte notarié s'accompagne de frais de notaire, c’est-à-dire d'une taxe notariale. En vertu de la décision du Ministre de la Justice du 28 juin 2004 sur le montant maximum des taxes notariales (JO no 148, texte 1564), le montant maximum de la taxe notariale dépend de la valeur de l’objet de l’acte notarié. Dans le cas d'un contrat de société de capitaux, le taux de la taxe notariale dépend donc du montant du capital social. Actuellement, la taxe notariale se calcule comme suit :
1) si le capital social est compris entre 30 000 et 60 000 PLN, la taxe notariale est de 710 PLN + 1% de la somme supérieure à 30 000 PLN;
2) si le capital social est compris entre 60 000 et 1 000 000 PLN, la taxe notariale est de 1010 PLN + 0,5% de la somme supérieure à 60 000 PLN,
3) si le capital social est supérieur à 1 000 000 PLN, la taxe notariale est de 5710 PLN + 0,25% de la somme supérieure à 1 000 000 PLN, cependant cette taxe ne peut pas dépasser la valeur de 6 fois le salaire moyen national de l’année précédente, publié pour le calcul des retraites au „Moniteur Polonais” par le directeur de l’Office Général des Statistiques, et applicable à partir du deuxième trimestre de chaque année pour une période d’un an.
Dès lors, dans le cas d'une société à responsabilité limitée à capital social minimum autorisé, les frais des statuts établis par notaire s’élèvent à 910 PLN au titre de la taxe notariale. Chaque associé–fondateur est autorisé à signer les statuts personnellement ou bien par la personne d'un représentant légal. Compte tenu de l’obligation de signer les statuts sous la forme d’un acte notarié, la procuration doit être également établie sous la forme d’un acte notarié (en vertu de la règle générale de l’article 99 de la Loi du 23 avril 1964 sur le Code civil, JO no 16, texte 93 avec amendements). En vertu de l'arrêté ministériel relatif à la taxe notariale, l'honoraire maximum au titre de l’acte de procuration notarié est de 30 PLN.

En outre, en vertu de la législation, il est nécessaire de joindre à la demande d’enregistrement de la société des spécimens des signatures des membres de sa direction, déposés au tribunal ou authentifiés devant notaire. Cette authentification des signatures devant notaire fait aussi l'objet d'une taxe notariale de 20 PLN par signature authentifiée.
Les prestations de notaire sont assujetties à une TVA de 22%. Dès lors toutes les taxes de notaires présentées ci-dessus doivent être augmentées en conséquence du montant de cette taxe.

3) En vertu de la Loi du 9 septembre 2000 sur l'impôt sur les actes civils et juridiques (texte complet: JO de 2007 no 68, texte 450), la signature d'un contrat de société ayant son siège en Pologne est assujettie à l’impôt sur les actes civils et juridiques. Suivant cette loi, la base imposable est la valeur des apports déposés à l’actif de la société ou la valeur du capital social. Les dispositions de la loi sur l’impôt sur les actes civils et juridiques fixent cet impôt à 0,5% de la valeur du capital. Dans le cas d'une société à responsabilité limitée à capital social minimum, l’impôt sur les actes civils et juridiques s’élève donc à 250 PLN. Le paiement du droit de timbre n'est requis que si un ou tous les membres signent le contrat de société par l’intermédiaire d’un représentant légal. Le cas échéant, le document de procuration est assujetti à un droit de timbre de 17 PLN.

4) Apres la signature du contrat de société et après le dépôt des apports de couverture du capital social, il est nécessaire d’entreprendre les démarches qui permettent de constituer la société de façon valable et efficace. Une des démarches nécessaires est l’enregistrement de la société au Registre National Judiciaire (KRS). La demande d’enregistrement doit être déposée dans les 7 jours de la date du fait justifiant l’enregistrement. En vertu de l’article 52 de la Loi du 28 juillet 2005 sur les frais judiciaires des affaires civiles (JO no 167, texte 1398), la demande d’enregistrement de la société implique le paiement d'une taxe fixe de 1000 PLN.
Les inscriptions au registre des entreprises – en principe – sont subordonnées à l’obligation de publication au Moniteur Judiciaire et Economique. L’inscription de la nouvelle société doit donc être publiée dans cet organe de publication. La taxe de publication de la première inscription au registre KRS dans le Moniteur Judiciaire et Economique est de 500 PLN.
Outre les frais mentionnés ci–dessus, la constitution de la société nécessite souvent les services de juristes. Leurs prestations consistent à préparer le projet de contrat de société et des statuts et à accomplir les formalités d’enregistrement de la société au tribunal. A titre d’exemple, les frais de constitution de société par un bureau de conseillers juridiques de Poznań employant un avocat parlant le français s’élèvent à 2500 PLN.
Les exemples décrits ci–dessus se rapportent à une société à responsabilité limitée. Pour une société anonyme, les frais sont considérablement plus élevés. Sans compter les frais liés aux démarches supplémentaires entreprises pour la constitution de la société (frais de bourse, frais du prospectus d’émission, de l’impression des documents d’actions, etc. ), il faut tenir compte du fait que le capital social minimum est de 500 000 PLN. Il faut dès lors réaliser des apports couvrant cette somme, ce qui augmente sensiblement le montant des taxes puisque celles-ci se basent sur la valeur du capital (taxe notariale, impôt sur les actes civils et juridiques).

La démarche suivante consiste à enregistrer la société auprès du Trésor Public (US), de l'Office Central des Statistiques (GUS) et de la sécurité sociale (ZUS). Ces démarches sont réalisées par un bureau d'experts comptables ou bien par un conseiller fiscal. Pour la constitution d'une société, un conseiller fiscal de Poznań demande 300 PLN. Le conseiller fiscal travaille sur la base d'un contrat et implique qu'on lui donne procuration. Ses services comprennent:
la préparation de tous les documents d’enregistrement au Trésor Public et d'obtention d'un Numéro d'Identification Fiscale (NIP),
la préparation de tous les documents d’enregistrement au GUS et d'obtention d'un numéro Regon,
la préparation de tous les documents d'enregistrement au ZUS (si la société embauche du personnel, car en Pologne, les associés d'une société ne sont pas soumis aux assurances sociales ni aux assurances maladie).

5) Les frais de marketing varient sensiblement et dépendent de plusieurs facteurs. La société n’est pas tenue de s'y astreindre, mais cette présentation se doit de souligner que toute société doit au moins envisager la nécessité de faire de la publicité.

6) Les frais d’émission des actions varient aussi et dépendent de la volonté des associés.